Aktieägaravtal

Idag delar vi med oss av en mall för ett Aktieägaravtal. Ni finner mallen i sin helhet nedan. Denna och alla framtida mallar finns även tillgängliga för nedladdning här.

Om ni har frågor om mallarna eller är i behov av juridisk rådgivning och/eller konkret juridisk hjälp så är ni alltid välkomna att kontakta oss på 072-222 20 21.

AKTIEÄGARAVTAL

 

 

  1. Avtalets omfattning

Avtalet avser att reglera parternas rättigheter och skyldigheter gentemot varandra på grund av innehavda aktier i ”Bolagsnamn” AB (XXXXXX-XXXX), ”Bolaget”. De parter som berörs av aktieägaravtalet anges i punkt 2, ”Parter”.

  1. Parter

Namn                                                       Personnummer

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

”Namn”                                              XXXXXX – XXXX

  1. Bolagets ändamål

Bolagets verksamhet är att erbjuda X inom X samt därmed förenlig verksamhet. Syftet är att skapa långsiktigt tillväxt i Bolaget och eftersträva en god lönsamhet.

 

 

  1. Röstvärden

Beslut finns sedan tidigare om att röstvärden för aktier är enligt följande:

X

 

  1. Vinstutdelning

Uppkommer vinst av Bolagets verksamhet skall denna disponeras enligt följande.

Utdelning till aktieägare skall inte ske så länge Bolagets likvida medel understiger X (X) kronor. Överstiger likviditeten detta belopp äger vardera part påfordra att utdelning sker med högst 20% av överstigande belopp. Summan kan ändras vid bolagsstämma.

Med likvida medel avses summan av Bolagets tillgängliga kontanta medel exklusive främmandekapital, såsom kortfristiga krediter och långfristiga låneskulder.

Vinstdispositioner skall behandlas på styrelsesammanträde i anslutning till årsbokslut.

Vinst fördelas proportionerligt i förhållande till vardera parts aktieinnehav.

Kommentar: Om bolaget går med vinst så ska här regleras hur stor del som ska ges ut till aktieägare kontra återinvesteras i bolaget.

 

  1. Konkurrens och Sekretess

Parterna förbinder sig att inte bedriva eller på annat sätt främja eller stödja annan verksamhet som konkurrerar med den verksamhet som skall bedrivas av Bolaget. Ovanstående konkurrensförbud gäller för part så länge part är aktieägare i Bolaget. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget eller om avtalet upphör att gälla på grund av den andra partens obestånd eller kontraktsbrott skall dock konkurrensförbudet upphöra för den förstnämndaparten så snart endera av dessa omständigheter inträffar. Upphör avtalet till följd av parts kontraktsbrott skall konkurrensförbudet dock fortsätta att gälla för den felande parten två (2) år efter avtalets upphörande. Skulle part bryta mot detta utgår ett vite motsvarande 10% av bolagets senaste årsomsättning.

Part förbinder sig att inte utan de andra parternas samtycke, för utomstående avslöja information och kunskap om Bolaget, som inte är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal. Ovanstående sekretessförbindelse gäller även efter det att part avhänt sig sina aktier i Bolaget och efter det att avtalet upphört att gälla. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget eller om detta avtal upphör att gälla på grund av den andra partens obestånd eller kontraktsbrott skall dock sekretessåtagandet upphöra att gälla för den förstnämnda parten så snart endera av dessa omständigheter inträffar. Skulle part bryta mot detta utgår ett vite motsvarande 10% av bolagets senaste årsomsättning.

  1. Överlåtelser av aktier

Med undantag för uttryckliga bestämmelser i detta avtal får Part inte till tredje man överlåta eller pantsätta sina aktier i Bolaget utan övriga Parters skriftliga medgivande.

 

  1. Hembud

Övergår aktie på annat sätt än genom bodelning, arv eller testamente till någon, som inte förut är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget, har övriga Parter rätt att lösa aktien.

Förvärvas flera aktier genom samma fång får lösningsrätt utövas beträffande ett mindre antal aktier än det som fånget omfattar.

Har det skett en övergång enligt första stycket, ska förvärvaren genast skriftligen anmäla sitt fång till Bolaget och erbjuda aktieägarna att lösa aktien.

När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till aktieägarna. Meddelandet ska innehålla en förklaring om att den som önskar nyttja sin lösningsrätt ska anmäla det till Bolaget senast en månad från dagen för anmälningen hos Bolaget om aktieövergången.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska samtliga aktier som ingår i fånget fördelas i förhållande till tidigare aktieinnehav.

Har aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Kan överlåtaren och förvärvaren inte komma överens om lösenbeloppet skall en värdering göras av Bolagets aktier enligt värderingsreglerna i punkt 20 och lösenbeloppet bestämmas till värdet av aktierna.

Lösen ska erläggas senast en månad räknat från den dag då lösenbeloppet blev bestämt genom överenskommelse mellan parterna eller genom skiljedom.

Part som lever i äktenskap eller registrerat partnerskap skall omedelbart se till att dennes aktier utgör Parts enskilda egendom.

Kommentar: Hembud innebär att om någon av delägarnas aktier har övergått till någon annan, t.ex. genom försäljning, så ska de övriga aktieägarna äga rätt att återköpa dessa.

Fång innebär att förvärva äganderätten till något.

Vederlag är en ersättning för en prestation. Denna ersättning behöver inte nödvändigtvis vara ekonomisk.

Det är praktiskt svårt att tvinga delägare att skriva äktenskapsförord varför vi förordar att bolaget skaffar en kompanjonsförsäkring som kan lösa ut tredje man vid t ex bodelning.

 

  1. Inlösen av aktier vid Parts kontraktsbrott och obestånd

 

Delägare har rätt att på nedanstående villkor inlösa berörd Delägares aktier om berörd Delägare bryter mot bestämmelse i detta Avtal eller dess bilagor samt rättelse inte vidtas inom trettio (30) dagar efter anmaning.

Vid oenighet om ett kontraktsbrott är för handen ska endera Delägaren lösa ut berörd Delägare eller om ingen av Delägarna vill överta aktierna enligt bestämmelsen ska Bolaget likvideras. Delägarna är vid vite om 300 000 kronor skyldiga att vid den situationen att Bolaget ska likvideras, lojalt medverka till att så sker. Avtalsbrytande Delägare ska således till övriga delägare utge avtalsvitet att fördelas mellan övriga Delägare i proportion till dessas aktieinnehav.

 

  1. Inlösen vid dödsfall, bodelning m.m.

Vid Parts dödsfall äger övriga parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid Parts kontraktsbrott.

Rätt till inlösen med tillämpning av reglerna i första stycket föreligger också om Parts aktier frånhändes denne genom bodelning.

 

 

  1. Inlösen av aktier – oavsett skäl

 

Delägare X (initierade Delägare) får genom skriftligt meddelande till annan Delägare (mottagande Delägare) erbjuda sig att, för ett i erbjudandet angivet pris per aktie, antingen:

  1. köpa mottagande Delägares samtliga aktier i Bolaget eller
  2. sälja samtliga sina egna aktier i Bolaget till mottagande Delägare.

Mottagande Delägare måste inom två (2) månader från mottagandet av erbjudandet (acceptfristen) skriftligen till initierade Delägare meddela om denne accepterar någondera av alternativen a. och b. ovan. Har sådant meddelande inte kommit initierade Delägare tillhanda inom acceptfristen ska mottagande Delägare anses ha accepterat försäljning av sina aktier. Avsändandet av såväl erbjudandet som svaret, sker på avsändarens risk. Delägarna är medvetna om Delägares rätt att påkalla Bolagets likvidation enligt föreskrifter härom nedan.

 

  1. Vite

Bryter Delägare mot annan bestämmelse än de bestämmelser som särskilt innefattar en vitesföreskrift under ovan, i detta Avtal och är avtalsbrottet inte av ringa betydelse ska denne vid anfordran till övriga Delägare utge ett avtalsvite om 100 000 kronor att fördelas mellan övriga Delägare i proportion till dessas aktieinnehav.

Delägare har dock rätt att i stället för vite begära skadestånd motsvarande de verkliga skadan utom i de fall skadestånd uttryckligen i detta Avtal är uteslutet. Utgivande av vite eller skadestånd inverkar inte på Delägares rätt att göra andra påföljder gällande i anledning av kontraktsbrottet.

 

  1. Värdering

 

Ska värderingen av aktier ske enligt bestämmelse i detta Avtal ska delägarna första hand enas om värdet på Bolaget. Delägarna ska därvid senast den 31 mars varje år bestämma värdet varvid överenskommelsen ska dokumenteras skriftligen. Värderingen ska göras i enlighet med dels den s.k. substansvärdemetoden., dvs. Bolagets justerade egna kapital i enlighet med god svensk redovisningssed, delat med antalet aktier varvid värdet per aktie erhålls och dels i enlighet med avkastningsmetoden, dvs. en prognos för samtliga framtida avkastning under de kommande fem (5) räkenskapsåren inklusive det år som värderingen görs. Beräkningen ska inte innefatta finansiella betalningar. Bolagets och därmed aktiernas värde beräknas som ett nuvärde av sagda framtida avkastning. Det högsta av dessa två värden ska användas vid tillämpning av föreskrifterna om lösen, innefattande hembud och förköp) enligt detta Avtal.

 

  1. Försäljningsskyldighet (”drag along”)

 

Om tredje man (”Köparen”) efter den ……………. erbjuder sig att köpa samtliga aktier i Bolaget och om aktieägare representerande mer än ……………. procent av Bolagets aktier och röster accepterar erbjudandet, är övriga aktieägare skyldiga att överlåta sina aktier i Bolaget till Köparen på de erbjudna villkoren.

Avser Köparens erbjudande inkråmet i Bolaget ska motsvarande regler gälla och ska samtliga aktieägare verka för att försäljningen kan komma till stånd. Efter en sådan försäljning ska Bolaget likvideras.

 

  1. Försäljningsrätt (”tag along”)

 

Om tredje man (”Köparen”) efter den …………… erbjuder sig att köpa minst …………… procent av aktierna i Bolaget och även aktieägare vars aktier inte omfattas av budet vill sälja sina aktier till Köparen får försäljning av aktier till Köparen ske endast i enlighet med följande.

Om köparen inte är villig att förvärva samtliga intresserade aktieägares aktier i bolaget på samma villkor som gällde i det ursprungliga budet, ska de intresserade inklusive de aktieägare till vilka det ursprungliga budet riktade sig, ha rätt att sälja sina aktier till Köparen i proportion till deras aktieinnehav i Bolaget.

 

  1. Konkurs, inleder ackordsförhandling, betalningsinställelse, obestånd

 

Delägare äger inlösa berörd Delägares aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid Delägares kontraktsbrott ovan om berörd Delägare försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd. Värdet på aktierna ska dock fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i punkten 13 i detta Avtal utan kompensation för liden skada men med en värdereducering om 30 procent.

 

  1. Delägare som är juridisk person – Förändringar avseende Delägares styrelse eller ägarkrets

 

Sker en förändring utan övriga Delägares samtycke rörande ägarförhållandena ska kontraktsbrott anses vara för handen.

Övriga Delägare ska därvid vara berättigad att lösa in kontraktsbrytande Delägares aktier i Bolaget i enlighet med vad som föreskrivits om kontraktsbrott i detta avtal.

Vad som föreskrivs i respektive Delägares och Bolagets samt detta Avtals föreskrifter rörande hembud och förköp ska därvid inte utgöra hinder för sådan inlösen.

 

  1. Överlåtelse av avtalet

Parts rättigheter och skyldigheter till följd av detta avtal får ej pantsättas eller överlåtas utan såväl samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet som övriga Parters godkännande.

 

  1. Likvidation

 

Utöver vad som ovan föreskrivits om likvidation gäller för det fall delägarna är oeniga om hur Bolagets verksamhet ska bedrivas eller av annan anledning inte längre vill verka tillsammans i Bolaget, utan av delägarna vill förvärva den andres/övrigas Delägare(n)s aktier, ska Bolaget likvideras och eventuellt överskott fördelas mellan Delägare i proportion till var och ens aktieinnehav i Bolaget.

 

  1. Skadestånd och andra rättsmedel samt talerätt som tillkommer Bolaget

Delägarna överenskommer därför om att envar Delägare i detta Avtal, ska vara oförhindrad att väcka talan i eget namn mot en avtalsbrytande part, om skadestånd eller annan ekonomisk kompensation eller vidta andra rättsliga åtgärder mot den avtalsbrytande parten, oavsett dessas natur och oavsett om denna rätt formellt endast tillkommer Bolaget. Bolaget å sin sida godkänner detta.

 

  1. Avtalstid

Detta aktieägaravtal gäller från och med undertecknandet tills vidare.

  1. Avtalets upphörande

Detta Avtal gäller för Delägare så länge denne är aktieägare i Bolaget, dock längst under 10 räkenskapsår innefattande det år då detta Avtal ingås mellan Delägarna. Därefter upphör Avtalet att gälla om inte samtliga Delägare, innan avtalstidens utgång, skriftligen avtalar om förlängning av Avtalet.

 

  1. Ny eller nya Delägare

Ny Delägare som biträder detta Avtal omfattas därmed av bestämmelserna om inlösen, hembud, förköp m.m i detta Avtal ska tillämpas procentuellt i förhållande till respektive Delägares andel av Bolagets aktiekapital när så är tillämpligt, t.ex. vid hembud. Vid ojämna procent ska avrundning ske nedåt till närmaste heltal upp till och med fem (5) hundradelsdecimal och uppåt till närmaste heltal från fem (5) hundradelsdecimal.

 

  1. Ändringar

Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.

 

  1. Tvist

Om överenskommelse inte kan nås skall tvisten slutligt avgöras enligt Sydsvenska Industri- och Handelskammarens Skiljeråds regler för förenklat skiljeförfarande där svensk lag skall tillämpas.

Skiljenämnden ska bestå av en skiljeman och skall, om inte skiljedomsinstitutet bestämmer något annat, hanteras som ett förenklat förfarande.

Skiljeförfarandet ska äga rum i ”Ort, Stad”.

 

Detta aktieägaravtal har upprättats i sju (7) likalydande original varav respektive Part har tagit ett vardera.

Ort den

 

                         __

Namn