Aktieägaravtal

Varsågod att ladda ner vårt paket. Det är helt kostnadsfritt att ladda ner och använda. Vill ni att vi ska ta hand om någon del av processen eller hela processen ring 08-33 44 25 eller maila oss på info@klarsprak.nu.

Mall

1. Avtalets omfattning

Parterna i det här aktieägaravtalet äger aktier i Bolagsnamn ABXXXXXX-XXXX, avtalet reglerar deras rättigheter och skyldigheter mot varandra. I avtalet kallas Bolagsnamn AB enbart Bolaget. Parterna i avtalet anges i punkt 2 och kallas Parter.

2. Parter

Namn                                                       Organisationsnummer/Personnummer

”Namn”                                                         XXXXXX – XXXX

”Namn”                                                        XXXXXX – XXXX

Etcetera…

3. Bolagets ändamål

Bolagets verksamhet är att erbjuda X inom X samt liknande verksamhet. Målet är att exempel: skapa långsiktig tillväxt i Bolaget och eftersträva en god lönsamhet. 

4. Vinstutdelning

Om Bolaget går med vinst så ska vinsten användas så här:

Aktieägarna ska inte få någon vinst om inte Bolaget har tillgängligt mer än kronor (likvida medel). Har Bolaget mer än X kronor tillgängligt (likviditet) så har aktieägarna rätt att dela på högst 20% av summan utöver X kronor. Summan kan ändras på en bolagsstämma om samtliga Parter är överens om det. Resterande vinst ska återinvesteras i Bolaget. Med tillgängliga pengar (likvida medel) menas alla pengar/medel Bolaget har tillgång till men inte de som Bolaget har lånat.
Alternativ: Hur vinsten ska fördelas (vinstdisposition) ska bestämmas på styrelsemöte i samband med årsbokslut.

Varje aktieägare får vinst som motsvarar hur mycket aktier de äger.  

5. Konkurrens och Sekretess 

Parterna kommer överens om att inte arbeta med eller hjälpa någon annan verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Om Part ändå konkurrerar så ska Part betala en på förhand bestämd ersättning (vite) motsvarande 10% av Bolagets senaste årsomsättning.  Vitet ska betalas till de övriga aktieägarna och ska fördelas motsvarande hur många aktier de äger (aktieinnehav). Parterna har dock alltid rätt att kräva den avtalsbrytande parten på större ersättning om den faktiska skadan är större än vitesbeloppet. Detta förbud mot att konkurrera gäller så länge Part äger aktier i Bolaget. Skulle bara en Part ensam äga aktier i Bolaget eller om avtalet slutar att gälla på grund av de/den andra Parternas/Partens dåliga ekonomi eller på grund av deras kontraktsbrott så ska förbudet mot att konkurrera sluta gälla för Part.

Om avtalet slutar att gälla på grund av kontraktsbrott så ska förbudet mot att konkurrera fortsätta i två år för den Part som bröt mot kontraktet. Om Part ändå konkurrerar så ska Part betala en på förhand bestämd ersättning (vite) motsvarande 10% av Bolagets senaste årsomsättning.  Vitet ska betalas till de övriga aktieägarna och ska fördelas motsvarande deras aktieinnehav. Parterna har dock alltid rätt att kräva den avtalsbrytande parten på större ersättning om den faktiska skadan är större än vitesbeloppet.

Parterna är överens om att inte avslöja information om Bolaget för någon utanför Bolaget utan lov från alla andra Parter med undantag för eget juridiskt ombud eller om nödvändigt vid domstol/skiljenämnd eller på grund av skyldighet mot myndighet. Detta gäller bara information som inte är eller blir känd för andra människor på annat sätt än genom att bryta mot detta avtal. Detta gäller också efter det att Part gjort sig av med sina aktier i Bolaget och efter det att detta avtal har slutat gälla. Skulle Part äga alla aktier i Bolaget ska sekretessen sluta gälla för Part. Om Part bryter mot det nämnda så ska Part betala en på förhand bestämd ersättning (vite) motsvarande 10% av Bolagets senaste årsomsättning.  Vitet ska betalas till de övriga aktieägarna och ska fördelas motsvarande deras aktieinnehav. Parterna har dock alltid rätt att kräva den avtalsbrytande parten på större ersättning om den faktiska skadan är större än vitesbeloppet.

6. Överlåtelser av aktier

Part får inte pantsätta sina aktier om inte alla delägare är överens om det.  

7. Hembud

Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i aktiebolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Han/hon/den ska också visa på vilket sätt han/hon/den har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.

Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.

Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget.

8. Förköpsförbehåll

Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att köpa aktien. Av anmälan ska framgå de villkor som gäller för förköpet.

Erbjudandet om förköp kan bara utnyttjas för alla de aktier som erbjudandet omfattar.

När aktie har anmälts till förköp ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad med anmodan till den som önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk hos bolagets styrelse inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om förköpserbjudandet.

Skulle flera förköpsberättigade anmäla sig, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus. Om flera aktier erbjudits ska aktierna, så långt det är möjligt, fördelas i proportion till tidigare innehav mellan dem som framställt förköpsanspråk.

Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse.

Aktie som förköps ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt.

9. Samtyckesförbehåll

Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse begära bolagets samtycke till överlåtelsen. Frågan om samtycke ska prövas av styrelsen.

Samtycke kan bara ges för alla de aktier som begäran om samtycke avser.

Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och om överlåtaren vill att bolaget ska anvisa någon annan förvärvare om samtycke vägras. Överlåtaren ska ange samtliga villkor för överlåtelsen i sin ansökan.

Inom två månader från behörig ansökan om samtycke ska bolaget meddela beslut i frågan.

Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att bolagets beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke.

De aktier som överlåtits till en av bolaget anvisad köpare ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset på aktierna blev bestämt.

10. Äktenskapsförord

Part som har gift sig ska omedelbart se till att dennes aktier genom äktenskapsförord blir enskild egendom.

11. Inlösen av aktier vid Parts kontraktsbrott och obestånd

Part har rätt att köpa Parts aktier om Part bryter mot bestämmelse i detta Avtal. Om Parterna inte är överens om att kontraktsbrott har skett ska någon av Parterna överlåta sina aktier till övriga Parter. Om ingen Part vill överta aktierna enligt bestämmelsen ska Bolaget läggas ned (likvideras). Parterna ska bidra till att Bolaget läggs ned (likvideras). Om Part inte bidrar till det blir Part skyldig att betala en på förhand bestämd ersättning (vite) om kronor. Vitet ska fördelas mellan övriga Parter motsvarande deras aktieinnehav.

12. Vid dödsfall och bodelning

Om Part dör eller blir av med sina aktier genom bodelning har den andra Parten rätt att köpa Parts aktier enligt detta avtals värderingsregler.

13. Inlösen av aktier – oavsett skäl

Part får genom skriftligt meddelande till annan Part erbjuda sig att:
A) köpa Parts samtliga aktier i Bolaget eller
B) sälja samtliga sina egna aktier i Bolaget till annan Part.

Part som får erbjudande ska inom två (2) månader skriftligen meddela om denne accepterar. Har Part inte meddelat inom två månader ska mottagande Part anses ha accepterat försäljning av sina egna aktier. Den som skickar meddelandet ansvarar för att erbjudande och svar kommer fram. 

14. Avtalsbrott

Bryter Part mot detta Avtal och är avtalsbrottet inte av mindre betydelse ska denne till övriga Parter betala en på förhand bestämd ersättning (vite) om X kronor. Vitet ska fördelas mellan övriga Parter motsvarande deras aktieinnehav.

Part har alltid rätt att i stället för den på förhand bestämda ersättningen (vitet) om X kr begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan.

15. Bolagsordning

Bolagsordningen ska ha samma innehåll som framgår av bilaga 1. Parterna är överens om att bolagsordningen endast får ändras i enlighet med detta avtal.

16. Värdering

Ska värderingen av aktier ske enligt bestämmelse i detta Avtal ska Parterna i första hand komma överens om värdet på Bolaget. Parterna ska senast den 31 mars varje år bestämma värdet. Värderingen ska göras i enlighet med dels substansvärdemetoden vilket innebär att man räknar fram vad Bolagets justerade egna kapital är. Denna uträkning gör man genom att ta det redovisade egna kapitalet (se bokslut) + ((1- bolagskattesatsen) x obeskattade reserver.

För att inte riskera att få ett missvisande värde om bolaget har gått med vinst de senaste åren ska värderingen även göras med hjälp av avkastningsmetoden. Avkastningsmetoden är en prognos för framtida avkastning som ska göras under de kommande räkenskapsåren som detta avtal gäller. Beräkningen ska inte innefatta finansiella betalningar, det vill säga pengar som Bolaget har lånat in eller aktieägartillskott. Det högsta av dessa två värden ska användas enligt detta Avtal.

Lyckas inte parterna att komma överens om ett värde senast den 31 mars ska ett värde bestämmas utefter ovanstående principer men hjälp av en auktoriserad/godkänd revisor. Om flera värderingar av olika revisorer har gjorts ska värderingen bestämmas till medelvärdet av gjorda värderingar som har presenterats för Parterna senast den 30 april.

17. Finansiering

Alternativ: Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess egna kapital, rörelsens intäkter, aktieägartillskott, nyemissioner och/eller annan extern finansiering. Part har emellertid ingen skyldighet att tillskjuta kapital eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering, genom varken aktieägartillskott, lån, garantiåtagande, borgensåtagande eller liknande. 

Alternativ: Part har en skyldighet att vid situation X bidra till finansiering genom att Y.

18. Försäljningsskyldighet (”drag along”)

Alternativ 1: Om någon utomstående som inte är Part i detta avtal (tredje man) efter den DDMMÅÅÅÅ erbjuder sig att köpa aktier i Bolaget samtidigt som den är villig att tillskjuta ett aktieägartillskott om minst X kr är övriga aktieägare skyldiga att överlåta X procent av sina aktier i Bolaget till Köparen på de erbjudna villkoren.

Alternativ 2: Om någon anställd i Bolaget med minst år som anställd och/eller har någon av positionerna X som inte är Part i detta avtal (tredje man) efter den DDMMÅÅÅÅ erbjuder sig att köpa aktier i Bolaget är övriga aktieägare skyldiga att överlåta X procent av sina aktier i Bolaget till Köparen enligt värderingsmodellen i detta avtal. Part som förvärvat aktier i Bolaget mot bakgrund av sin anställning i Bolaget är skyldig att när anställningen upphör oavsett skäl inom en månad erbjuda samtliga sina aktier till försäljning till övriga parter enligt förköpsreglerna i detta avtal.

Alternativ 3: Om någon utomstående som inte är Part i detta avtal (tredje man) efter den DDMMÅÅÅÅ erbjuder sig att köpa samtliga aktier i Bolaget och om aktieägare som tillsammans äger mer än procent vill det är övriga aktieägare skyldiga att överlåta sina aktier i Bolaget till Köparen på de erbjudna villkoren.

Gäller Köparens erbjudande inkråmet (det vill säga det som bolaget äger som exempelvis maskiner, bilar, fastigheter, kapital och rättigheter såsom patent) i Bolaget ska motsvarande regler gälla och då måste samtliga aktieägare medverka till att försäljningen sker. Efter en sådan försäljning ska Bolaget läggas ner (likvideras).

19. Försäljningsrätt (”tag along”)

Om någon utomstående (tredje man) efter den DDMMÅÅÅÅ erbjuder sig att köpa minst procent av aktierna i Bolaget ska alla aktieägare ha rätt att sälja lika många aktier till samma pris/villkor till den utomstående (tredje man) i proportion till deras aktieinnehav. 

20. Generella åtaganden

Varje Part ska vara aktieägare samt:
A) Själv eller genom ombud delta i och rösta på bolagsstämma i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal; och
B) Lojalt verka för Bolagets bästa intresse.

21. Insyn i bolaget

Part äger rätt att, på egen bekostnad, när som helst ta del av och kopiera samtliga handlingar rörande Bolaget och dess verksamhet som innehas av Bolaget. För det fall Part utnyttjar sin rätt enligt denna punkt ska Parten ersätta Bolaget för kostnader som uppstår.

22. Överlåtelse av avtalet

Parts rättigheter och skyldigheter till följd av detta avtal får ej pantsättas eller överlåtas utan att också överlåta samtliga sina aktier och få övriga Parters godkännande. 

23. Rätt att driva talan

Parterna kommer överens om att samtliga Parter i detta Avtal, ska ha rätt att i enlighet med detta avtals regler om tvist driva en talan i eget namn mot en avtalsbrytande Part, om skadestånd, vite eller andra rättsliga åtgärder mot den avtalsbrytande Parten, oavsett om denna rätt formellt endast tillkommer Bolaget.

24. Avtalstid

Alternativ 1: Detta aktieägaravtal gäller från och med undertecknandet tills DDMMÅÅÅÅ.

Alternativ 2: Detta aktieägaravtal gäller tillsvidare.

25. Avtalets upphörande

Detta Avtal gäller för Part så länge denne är aktieägare i Bolaget. Efter att Part överlåtit sina aktier upphör Avtalet att gälla för Part. Dock gäller bestämmelsen om konkurrens, sekretess och skyldigheten att verka för att ny ägare ska tillträda aktieägaravtalet för en tid om två år för Part efter att den överlåtit sina aktier.

26. Konkurs och svårigheter att betala skulder m.m.

Part har rätt att på nedanstående villkor köpa Parts aktier om Part går i konkurs, inleder ackordsförhandling, inte kan betala sina skulder och om problemet inte bara är tillfälligt. De andra Parterna har rätt att köpa aktierna till en värdering som görs enligt värderingsreglerna i detta avtal med en minskning på 30 procent av värdet.

27. Förändringar avseende Parts styrelse (endast för part som är juridisk person)

Sker en förändring utan övriga Parters samtycke rörande Parts styrelse eller ägarförhållandena ska det ses som ett kontraktsbrott. De andra Parterna har i en sådan situation rätt att köpa aktierna till en värdering som görs enligt värderingsreglerna i detta avtal. Värdet på aktierna ska dock fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i punkt 13 i detta avtal med en minskning på 30 procent av värdet.

28. Likvidation

Om någon av Parterna inte längre driva vill driva Bolaget tillsammans och om man inte kan komma överens om vem som ska köpa den andres/de andras aktier ska Bolaget likvideras och eventuellt överskott fördelas mellan Parterna motsvarande var och ens aktieinnehav i Bolaget. Parterna ska bidra till att Bolaget läggs ned (likvideras). Om Part inte bidrar till det blir Part skyldig att betala en på förhand bestämd ersättning (vite) om X kronor. Vitet ska fördelas mellan övriga Parter motsvarande deras aktieinnehav.

29. Ny eller nya Delägare

Ny eller nya delägare omfattas av detta aktieägaravtal om parterna inte kommer överens om annat. Part som överlåter sitt aktieinnehav är skyldig att verka för att den nya ägaren av aktierna ska tillträda aktieägaravtalet.

30. Ändringar

Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen och undertecknade av Parterna.

31. Tvist

Om överenskommelse inte kan nås skall tvisten slutligt avgöras enligt Xs regler för förenklat skiljeförfarande och svensk lag ska tillämpas.

Skiljenämnden ska bestå av en skiljeman och ska, om inte skiljedomsinstitutet bestämmer något annat, hanteras som ett förenklat förfarande. 

Skiljeförfarandet ska ske i ”Ort, Stad”.

Detta aktieägaravtal har upprättats i X (X) original och varje Part har fått ett var.


Ort den                                                                                                

_______________________________
Namn                                 

Har du frågor kring guiden eller mallarna? Ring 08-33 44 25

Se alla mallar

Kontakta oss